股份有限公司经理由董事会授权部分经营管理职权？

可否在有限公司章程中直接规定董事长在经营管理决策方面享有部分职权?股份有限公司尤其是上市公司章程中普遍规定董事长在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项。那么，对于这两种公司类型，这方面法律是如何规定，实践中又是如何操作的呢?

一、关于股份有限公司

股份有限公司，尤其是上市公司章程中，长期以来，之所以规定授权董事长部分职权，是有历史原因的。

1、1993年12月29日全国人大常委会通过《公司法》后，直至2005年10月27日第三次修改之前，《公司法》中明确规定了这么一条“公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权”(2004年《公司法》第120条)，但这一条在2005年修改时，已经删除了。

2、2005年修改之后的《公司法》直至至今，仅规定了董事长的职权为：股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况(《公司法》第109条)。

从《公司法》的规定看，并没有规定董事长还有其他职权。

3、尽管2005年修改后的《公司法》将“公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权”这一条去掉了，但证监会的《上市公司章程指引(2019年修订)》第一百一十二条“董事长行使下列职权”中，仍规定“(三)董事会授予的其他职权”，并且在本条中提示“注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。”

因此，这就是为什么股份有限公司尤其是上市公司章程中仍然规定了董事长的职权的由来。

一、有限责任公司

从《公司法》颁布以来，无论期间经历多次修改，从没有规定，有限公司如果设董事会，董事长有其他职权。

《公司法》规定，有限公司董事长的职权为：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事会会议由董事长召集和主持。

从《公司法》规定看，有限公司董事长甚至连“检查董事会决议的实施情况”这一职权都没有，

可见，法律从一开始就没有赋予有限公司董事长有比其他董事更多的经营管理决策方面的职权。

因此，抛开证监会《上市公司章程指引》中规定董事长的其他职权不谈，从2005年修改《公司法》之后，从法律层面看，无论是有限公司、股份有限公司，实质上更加重视公司治理架构中的“股东会-董事会-经理(这里指的是经理层)”这三层权限划分，并无突出规定董事长职权。这样减弱董事长权力，有利于降低内部人控制的程度，使董事会职能强化，有利于完善公司治理结构。

关键词： 股份有限公司经理由董事会