美籍控股力品药业持续亏损，收购福满药业起讼，毛利来自服务:环球关注

文：权衡财经研究员 余华丰

(资料图片)

编：许辉

昨日，医药股延续全线下跌态势，中国医药跌停，新华制药尾盘一度停在跌停线，随着疫情进展和放开防控，本轮医药行情大面临退潮。不过彼方唱罢我登场，仍有不少医药企业等着完成IPO进程。

力品药业（厦门）股份（简称：力品药业）拟冲科上市，保荐机构为海通证券。公司本次发行的股票数量不超过13，745．70万股，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的10％。拟投入募集资金12亿元用于产业化基地建设项目、改良型新药制剂的研发项目和补充流动资金项目。

力品药业当下的审核状态为中止（财报更新），是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司，上市标准为“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

截至2021年12月31日，力品药业资产总额为7．730亿元，资产负债率仅15．20％。公司本次发行前最后一轮外部融资发生于2020年8月，融资完成后投后估值为20亿元；公司采用市值／研发费用倍数法测算，预计市值76．78亿元，但选取的可比公司主要为创新药研发企业；而公司采用DCF法测算，预计市值60．68亿元，但未说明具体测算过程。关于公司的市值，证监会也给予关注。

力品药业股权较分散，外部机构持股三分之一，实控人和核心人员系美籍；收购福满药业股权形成长期诉讼，子公司曾因使用不合格原料受罚；净利润持续为负，核心产品上市营收较小，卖产品不如卖服务；研发投入计算复杂，现有产能仅为试生产。

股权较分散，外部机构持股三分之一，实控人和核心人员系美籍

2012年10月26日，Ying Ye、叶诚共同投资设立力品有限，设立时力品有限的注册资本为300万元。力品有限设立时，注册资本尚未完成全部实缴。截至2020年8月31日，力品有限的净资产为6．963亿元，其中未分配利润－5207．94万元。2020年11月，力品有限整体变更为股份公司。

截至招股说明书签署日，Ying Ye直接持有公司17．79％股份，通过力品投资控制公司12．85％股份；叶诚直接持有公司1．09％股份，通过力同投资控制公司3％股份。因此，Ying Ye合计控制公司34．73％股份，实际支配的股份表决权超过30％，且Ying Ye任公司董事长、法定代表人，系公司的控股股东、实际控制人。

叶诚系Ying Ye的弟弟，与Haijian Zhu一起，为Ying Ye的一致行动人，相关表决意见以Ying Ye的意见为准。1964年11月出生的Ying Ye女士，美国国籍。Haijian Zhu先生，1965年4月出生，美国国籍。

Haijian Zhu现任公司董事、总经理，系公司的核心技术人员。2014年5月27日，Ying Ye与Haijian Zhu签署股权分配协议，约定Ying Ye授予Haijian Zhu15％的公司股权，其中6％为加入公司奖励，其余9％分五年交割，第一年与第二年分别给予3％，第三年至第五年各给予每年1％；Haijian Zhu在成为实际股东的五年内须在力品有限任职。截至2017年11月，因协议约定的服务期尚未届满，Haijian Zhu可获得的公司股权全部由Ying Ye代为持有。

2017年12月，Ying Ye通过转让力品投资部分股权、收购Haijian Zhu部分股权的方式完成了前述代持的解除；目前，Haijian Zhu通过力业投资持有力品投资的份额，间接持有公司约6．3％的股权。Ying Ye和力业投资分别为力品投资的普通合伙人和有限合伙人。

完成10．67％股权的还原后，Haijian Zhu剩余可获得的力品有限股权比例为1．20％。该部分股权的后续处理，实质包含了“代持还原”和“股份转让”两个步骤，即Ying Ye先将其持有的力品有限1．20％股权转让给Haijian Zhu，再按照力品有限整体6．8亿元的估值向Haijian Zhu收购该1．20％股权。

Ying Ye通过部分股权无偿转让（5．56％）、部分股权收购（3．33％）的方式完成了代持的解除（2015年9月，力品有限进行增资，三位博士合计可获得的股权比例相应降低至8．89％）此外，红杉瀚辰、招银肆号和先进制造合计持股29．03％，成为公司重要的外部投资者。

收购福满药业股权形成长期诉讼，子公司曾因使用不合格原料受罚

力品药业全资子公司力卓药业的前身为福满药业。2017年4月，公司及其股东航空投资以承债的方式分别收购福满药业3％和97％的股权，公司与航空投资约定了3年的合作期，在合作期内公司独享福满药业的经营管理权和利润分配权，且有权选择收购航空投资持有的福满药业股权；2017年12月，公司收购福满药业97％股权；福满药业于收购日可辨认净资产的公允价值为1．073亿元，收购确认商誉924．73万元；此次股权交易合并对价分摊中识别的无形资产包括非专利技术注射用全氟丙烷人血白蛋白微球价值2，774．00万元以及达泊西汀成药技术价值2，529．00万元。

公司与福满集团存在诉讼纠纷，时间从2018年持续至2020年6月，公司认为其目前取得了生效胜诉判决。福满集团、力卓药业、力品药业及航空投资于2018年3月7日签署《补充协议二》，各方确认，因使用不合格北豆根生产药品导致力卓药业受到的（厦集）市监处字（2018）14号行政处罚的违法事件系发生在公司收购力卓药业股权之前，故前述处罚的罚款应由福满集团承担；在福满集团支付罚款后，力品药业及力卓药业同意协助福满集团向第三方追偿。

福满集团在实际承担相应罚款后，要求力卓药业以力卓药业自身名义直接向第三方起诉追偿；公司方面提出以力卓药业名义起诉第三方可能导致名誉受损等不利后果，主张通过将索赔的权利义务概括转让给福满集团等其他方式履行协助义务。鉴于双方就追偿方式存在分歧，福满集团以力品药业及力卓药业未能妥善履行协助其向第三人追偿的义务为由提起诉讼。

证监会要求公司说明，2020年6月一审判决是否为终审判决，公司及福满集团对该判决相关事项的履行情况，对公司的影响情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

净利润持续为负，核心产品上市营收较小，卖产品不如卖服务

力品药业是以创新制剂技术为核心的改良型新药研发企业。2019年－2021年，公司的营业收入分别为2417．87万元、5679．30万元和5112．51万元，净利润分别为－1038．61万元、－611．82万元和－5653．58万元。公司归母净利润持续为负，报告期各期末均存在累计未弥补亏损，截至2021年12月末，公司累计未分配利润为－8，150．53万元。未来一段时间内，公司仍需持续投入产品研发，并可能继续亏损。

从收入上看，公司主要利润来自于服务收入而非药品收入。报告期内，药品销售、药品研发服务、技术转让和多元化合作模式收入构成及毛利率波动都有所波动。

截至招股说明书签署日，公司取得阶段性临床成果的主要在研管线包括盐酸帕洛诺司琼口颊膜、盐酸多塞平口颊膜、注射用全氟丙烷人血白蛋白微球和阿立哌唑口溶膜等，上述品种系基于公司核心技术开发的创新制剂品种，不涉及新的化学实体创新。公司多个主要产品尚未上市销售，公司尚未盈利并可能继续亏损。截至目前，除注射用全氟丙烷人血白蛋白微球（心脏超声造影适应症）外，公司主要产品管线仍处于在研阶段，尚未获批生产并开展商业化销售。

公司注射用全氟丙烷人血白蛋白微球于2019年获批上市用于心脏超声造影，于2021年末纳入医保谈判品种，2020年和2021年的营收分别为96．97万元和45．88万元；心脏超声造影市场目前由进口产品声诺维®占据97．1％的市场份额；本品同时正在进行子宫输卵管和甲状腺超声造影的III期临床研究，预计今年第四季度申报上市；2020年3月，公司将本品的批件转让给扬子江药业，由其作为MAH而公司作为受托生产方。2021年6月，公司终止与扬子江上述合作；本品系福满药业于2008年从南方医院引进，公司自福满集团收购福满药业。

证监会要求公司说明：临床中选择心脏超声造影增强剂的主要考量因素，公司产品与声诺维的优劣势比较，在声诺维市场份额占比较高背景下，公司产品营收增长和市场份额扩大的驱动因素，是否存在较大难度；公司产品纳入医保对价格和销售情况的影响，期后销售实现情况；子宫输卵管和甲状腺的诊断金标准，超声造影增强剂在上述病种诊断过程中的具体临床应用场景，是否存在实际的临床优势，产品市场空间是否有限；结合上述问题，进一步分析说明全氟丙烷人血白蛋白微球产品未来的市场空间以及客观依据。

与扬子江合作终止、公司需支付补偿款的原因，终止后公司在营销推广、客户拓展等方面的进展情况，终止合作对该产品销售的影响；公司与南方医院、福满集团关于全氟丙烷人血白蛋白微球的主要权利义务安排，该产品的相关权利是否已完整转移给公司，是否存在纠纷或潜在纠纷。

报告期内力品药业主营业务毛利率分别为31．14％、21．34％和28．64％，其他业务毛利率分别为43．63％、59．17％和73．38％，单个项目毛利8－1－349率存在个体差异。

研发投入计算复杂，现有产能仅为试生产

报告期内，力品药业研发投入分别为3，810．02万元、3，197．92万元、6，001．97万元，用于各项产品管线的临床前研究及临床试验研究。折算到具体的改良型新药研发，报告期内力品药业研发费用分别为1，489．34万元、1，396．06万元和4，592．02万元，不同改良型新药的项目预算差异较大。

截至2021年12月31日，公司共拥有研发人员135人，占全部员工的44．41％，此外研发工时超过50％的研发人员为78人，占比25．66％。研发人员中包括博士2人、硕士37人、本科78人。公司核心技术人员包括Ying Ye、Haijian Zhu、JianhuaHuang、MatthewHerbertNieder。

报告期内，力品药业研发人员薪酬主要分布于研发投入。2021年度，研发投入占比减少而生产成本占比有所提高，主要系公司新产品陆续上市销售，研发人员需承担药品生产过程中车间生产的技术指引、质量控制复核和产线技术人员培训等工作。

公司主要在研产品主要为改变剂型的改良型新药，其在监管政策与行业发展情况等方面与创新药及仿制药存在较大差异。证监会要求详细披露近年来中美市场的改良型新药市场份额、与创新药及仿制药的比较情况，剂型改良的市场情况，与传统剂型市场的对比。

剂型改变在知识产权等方面的具体表现形式及保护情况，知识产权保护与创新药的区别，公司相关剂型的改良技术或工艺是否申请专利；药物分子的化合物结构或晶型在改剂型的改良型新药中所起的作用，剂型改良是否限于化合物、晶型等专利失效的药品，公司相关产品是否存在侵犯原剂型药品专利的情形或风险；公司相关产品是否属于国家医药产业政策鼓励支持的范畴。

力品药业在报告期内存在自有产品和其他业务重合的情形，针对部分产品管线，公司除通过自研、生产、销售获利外，还会通过对外提供药品研发服务或技术转让服务以获利。

公司本次拟募集资金总额不超过12亿元，其中产业化基地建设项目、改良型新药制剂的研发项目、补充流动资金项目分别拟投入募集资金3亿元、6亿元、3亿元。

产业化基地建设项目建设地点位于厦门市集美区锦亭北路55号，实施主体为全资子公司力卓药业。本项目实施内容包括建成综合车间、检验车间、中试车间，以及仓库、危废库等配套辅助设施。其中，综合车间包括口腔膜剂生产线和口服固体制剂生产线，建成后将具备年产20，000万片口腔膜剂产品以及年产80，000万片（粒）口服固体制剂产品的产能。

报告期内，力品药业尚无口腔膜剂类产品获批上市，因此暂未建设规模化的口腔膜剂产能，现有口腔膜剂生产车间每年总产能仅为500万片，主要用于膜剂产品中试规模的注册申报批生产。

2019年1月22日，力卓药业因未按照规定期限办理2018年8月至12月的房产税纳税申报被国家税务总局厦门市集美区税务局第一税务所处以100元罚款。

关键词： 人血白蛋白 是否存在 报告期内