针对性预防合规风险 要强化合规风险意识谨慎决策

从全球强化企业合规的趋势来看，世行及各国共同预防和打击腐败的合规方案正在形成一种全球通行的标准，不排除世行所推动的诚信合规方案在未来成为一定规模以上企业参与其“走出去”项目的前置门槛。

在全球化智库(CCG)日前发布的《中国企业全球化报告(2020)》中，北京新世纪跨国公司研究所副所长、全国企业合规委员会专家委员会专家丁继华表示，在这一趋势下，承接世行与多边开发银行资助项目的企业要主动建立合规管理体系，化解经营中的合规风险，同时提升企业的合规竞争力。“合规已成为企业的竞争力，能为企业全球化发展带来竞争优势，因此，致力于全球化发展的企业要加快建立合规管理体系，提升合规管理能力，为全球化稳健发展保驾护航。”

针对性预防合规风险

世行廉政局通过详细执行情况审查制度评估世行资助项目中欺诈和腐败的信号，检查世行集团反腐控制机制在预防、侦测、回应欺诈和腐败方面的效果。根据十多年的经验，世行廉政局对世行资助项目采购中常见的欺诈与腐败行为的危险信号进行揭示。

丁继华表示，正在参与或者近几年内参与了世行项目且未来还将继续参与类似项目的企业，应加强对相关项目存量合规风险情况的排查。如当前项目存在合规风险，企业应做好识别、整改及应对预案，甚至可参加世行的自愿信息披露计划。对于过去(10年内)参与的项目，如存在较高合规风险，也应采取相应措施进行风险管控。特别是要制定有效的合规方案来预防当前或未来项目中存在的合规风险。

丁继华表示，从一些企业反馈的信息看，大量企业对世行的制裁制度不了解，部分企业未对世行的制裁审理通知给予足够重视，导致错失与世行前期沟通与和解的机会，最后被除名。

虽然有效的应对可帮助企业减轻针对特定事实的指控和争端，但回应世行相关文件也给企业带来了实际的挑战。一方面，世行给企业的指控文件可能没有完全披露相关指控证据，被告企业与律师可能因为消极应对导致应对不当;另一方面，由于有的指控缺乏事实根据，但因被告详细的回应而限制其在制裁进程后期失去了辩护的灵活性。制裁委员会还可能把一份有理由辩护回应信件作为承认事实的依据。因此，企业一定要高度重视世行廉政局的相应通知文件。在专业应对调查的同时，加快全面自查，如有不合规行为，应迅速与世行达成和解，争取对企业最有利的结果。

强化合规风险意识谨慎决策

当前，新的商业规则正在形成，合规将成为所有企业开展商业合作的前提。丁继华认为，合规必须上升到企业的战略决策层面。

所有企业在承接世行参与援助项目或其他多边开发银行援助项目时，都必须详细评估项目所在地的合规风险并作出谨慎决策，并在必要时，聘请有经验的合规专家或深谙合规的律师参与。只有这样，企业才能正确决策，在复杂、变化、强监管的国际商业环境下保护好商业成果。

“国际企业应通过建立有效的合规管理体系，应用体系化与制度化的管理工具来应对合规风险的挑战。”丁继华认为，企业要建立合规管理体系，包括建立合规管理组织机构，制定经营过程中响应外部法律法规及国际通行规则的各项合规管理政策，将合规培训、合规绩效考核、自我监督系统等制度化。如果企业与世行或者其他国际多边开发金融机构有业务往来，企业的合规管理制度要对所有可制裁的行为有所涵盖。同时，要确保合规管理体系有效执行。

强化合规经营意识能够帮助企业主动预防、监督与应对合规风险。具备管控世行项目合规风险的能力，企业就有相应的能力合规地参与更多的来自其他多边开发银行与一些发达国家政府资助或采购的项目，在国际市场上赢得更多商机。(何芬兰)

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