返程投资规定解析

返程投资作为内地吸引外资过程中的一种特殊现象，一直备受关注。返程投资的历史可追溯到改革开放之初。早期的返程投资表现为货币资金的跨境实际流动。而随着时代的发展，特别是境外控股公司的兴起，返程投资越来越多的表现为跨境并购，特别是境内资本权益的跨境转移，甚至有人称之为“内资企业的外资化运动”。返程投资涉及外资使用政策、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多个方面，同样也是这些方面相互作用的结果。

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(资料图片仅供参考)

取消外汇收入限期调回境内

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境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理。资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。这也说明虽然境外外汇收入限期调回境内的要求已被取消，但外管部门仍需对外汇的进出境进行监管。这一举措无疑给了特殊目的公司调拨和使用自身合法取得的收入以更大的自由度。

02

“变更登记”时间要求放宽

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已登记境外特殊目的公司，发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。

另外，变更登记的范围，已缩小至与境内居民个人有关的信息变更和境内居民个人增资、减资、股权转让或置换等事项。也就是说，境外特殊目的公司的变化，如不涉及境内居民个人股东的，则无需办理变更登记。对于新设立的境外架构，在境外进行融资的项目，有可能只需在境外公司设立后、融资完成前进行一次登记即可，将在很大程度上缩短通过境外结构进行私募融资项目的交易时间。

03

登记内容简化

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境内居民搭建的境外融资架构通常包括三、四层境外持股公司，根据37号文所附的操作指引，外管局就此问题的审核原则已调整为“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。”而且，审核文件亦不再要求境内居民提供境外融资商业计划书。这些新的规定大大简化了登记申报的手续和内容。

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