一腔热血创业，却被迫出局:全球速递

谁也不曾想到，雷士照明的创始人吴长江，会毫无征兆地从自己一手创办的企业出局。

曾经，他借助资本力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他却陷入了又一场资本“局中局”。

(资料图)

此案例留给创业者的最大启示是：“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施。”

而雷士变局发展至今，事情的真相依然众说纷纭。

当事人除了事发当日寥寥数语的几条微博之外，再也没有对吴长江的辞职做更多的解释，令事件至今扑朔迷离。

在这场资本“局中局”的盛宴中，呈现出来的是创业者的无奈，以及与资本博弈的稚嫩。

事情经过

我们来看一下吴长江在雷士照明历史上几个关键时点的持股比例及公司的股权结构：

1998年，吴长江与同学杜刚、胡永宏共同创立雷士照明，吴长江持股45%，另两人分别持股27.5%。这本是可以相互制衡的股权结构，但2002年由于利益纷争的一次股权调整，三人的股份被均分成了33.3%，而平均主义的结果是让股东裂隙最终无法弥补。

2005年底，雷士照明上演了吴长江的第一场“被驱逐”的大戏，按照吴长江开出的退出企业的条件：企业估值按2.4亿元算，自己从企业拿8000万元走人。

然而，7年的发展，此刻的吴长江已经成为了中国照明行业的领军人物，加上与渠道商的利益绑定，全体经销商、供应商以及公司的管理层都力保吴长江留下。这是中国商业史上由经销商投票公决上游公司命运的一幕，也是吴长江在股权控制之外，实施社会资本控制获得成功的关键一刻。

“社会资本控制”这一学术名词也由此进入人们的视野，简言之，就是以法律（股权）控制之外的关系约束，即通过当事人的声望、贤德，使其在社会关系网络中被授予忠诚信任来实施控制权。

由此，吴长江的第一场“被驱逐”的大戏由胡永宏和杜刚各自拿8000万元现金离开雷士照明告终，吴长江获得了100%的控制权。

然而，这次的胜利却为吴长江埋下了后续危机的隐患。一方面，雷士照明的资金链变得非常脆弱，需要不断地大幅融资，会稀释自己的股权。另一方面，通过“渠道力量”重掌雷士照明的吴长江没有意识到股权与控制权的重要关联，甚至有可能进一步淡化了其股权重要性的意识，这也让他在股权不断被稀释的过程中没有建立相应的防御措施。

2006年8月，软银赛富以2200万美元投资雷士照明，股权占比为35.71%。根据公开报道，当时的股权安排，吴长江仍为第一大股东。但软银赛富持股已与其相当逼近。同时，35.71%的持股比例是一个超越了“黄金底线控制权”的状态，它意味着对公司的重大事项拥有一票否决权。

早在多年前，拥有服务犹太家族经验的加拿大律师辜勤华就曾告诉记者，“由于公司法和公司章程普遍规定公司重大事项需要持股超过2/3的股东决定，这意味着持股超过1/3的股东拥有对重大事项的否决权。这些重大事项包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议等。因此，拥有超过1/3的持股比例（34%）被称为‘黄金底线控制权’。”

值得注意的是，在改组的公司董事会里，软银赛富的阎焱控制了三席，吴长江只控制两席。对吴长江来说，董事会的决策也出现了权力上的失衡。

这样的状态似乎并没有引起吴长江的警惕，他的重心依然放在业务领域。时隔两年，2008年8月，雷士照明因为业务拓展而进行的并购不得不再次进行融资。这次募资对象虽然主要是高盛，但精明的软银赛富依据反稀释条款果断跟进，追加了1000万美元，一跃成为公司第一大股东，持股比例为36.05%。而没有“弹药”继续跟进的吴长江，其所持股权则不得不被进一步稀释，下降到了34.4%，屈居第二。

2010年5月20日，雷士照明登陆港交所。2011年7月21日，雷士照明引进法国施耐德电气作为战略性股东，后者以9.22%的持股成为雷士照明第三大股东。根据当时的公开报道，失去第一大股东地位的吴长江，并未意识到自己面临局势的危险性。吴长江非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后大幅减持股票。

此时此刻，吴长江可能还没有意识到软银赛富、高盛和施耐德可以被视为一致行动人，创始人和投资人在董事会的力量对比已演变成为2：4。出局已经在所难免，2012年，由于意见不合，软银赛富的阎焱取代吴长江出任董事长，吴长江第二次出局。意识到股权重要性的吴长江开始在二级市场上开启了一场重新夺回控制权的运动。

由于股权控制链失效，吴长江的“社会资本控制”模式再次上演。2012年7月13日，由雷士照明经销商带领的罢工正式开始。长达一年的供应商和经销商“地震”，以及“白衣骑士”——德豪润达公司董事长王冬雷的出现，让吴长江重返雷士照明，先是在2013年4月被认命为CEO，随后在当年6月当选执行董事。

2012年12月，德豪润达共斥资16.5亿港元，完成对雷士照明超过20%股权的收购，成为其第一大股东。值得注意的是，在这次收购中，王冬雷设计了交叉持股的深度绑定机制，在德豪润达买下吴长江持有的大部分雷士照明股份的同时，德豪润达向吴长江增发1.31亿股权，让吴长江成为德豪润达的第二大股东。

然而，关键的事实是吴长江在这两家公司中都已经不是第一大股东。在雷士照明，吴长江持股降到了2.54%，德豪润达则有27.1%。

仅仅不到两年的时间，这场因为利益而结合的“婚姻”就走向了失败，股权一再被稀释的吴长江被动到了极点，先是在董事会遭遇罢免，随后在雷士照明重庆总部办公室，王冬雷率人上演了中国最早的抢夺“公章和营业执照的剧本”，吴长江对雷士照明失去了最后的控制能力。

在这个过程之中，实业出身的王冬雷与经销商达成了利益上的绑定，吴长江失去了进行“社会资本控制”的机会，彻底出局。

经验所带来的思考

那么，通过这件事，如何看待股权控制与社会资本控制之间的关系？

雷士照明这个案例，突显了创始人对公司进行股权控制的重要性，而在股权控制之外，社会地位、声望、名誉以及嵌入社会网络的家族关系都极大地影响着创始人在企业内部的话语权及其地位。

一山红股权咨询团队的瞿老师表示：首先，作为创始人，吴长江不自觉地将有限公司‘人和+资合’特性惯性带入‘资合’之股份有限公司，甚至自我相信在公司治理和管理中‘人治大于法治’，直接导致股权释放随意性过强，最终使自己成为拥有很小股权的‘打工人’，但又没采取相应的匹配制度。其次，吴长江忽略了对‘刑事斩首’手段的预防。最后，公司监事席位及相关权力行使缺失。”

此外，伴随企业不断发展的需要，创始股东引进外部资本不可避免，在这个过程中，更需要有意识的引入一些制度设计来帮助其牢牢掌握企业的控制权。另外还有实践中可借鉴的方式不少，但一定要分清两个情况，尽量不要‘东施效颦’。

第一，分清公司性质，有限公司和股份有限公司不一样，比如，根据我国公司法，拥有10%股权的有限公司股东可以通过公司章程意思自治拥有股东会100%的表决权，但股份有限公司则不可以。

第二，分清‘同股不同权’的法律适用地区，比如，香港和美国的规定不一样。

同时，为避免股权被新进入者不断稀释，企业需要在权力结构和治理模式中引入反稀释的做法，比如“利用同股同权或同股不同权，在章程或股东协议约定公司增资或引入新股东需要全体股东表决一致同意。

那么，到底该如何看待股权控制与社会资本控制之间的关系？企业又如何善用这两种能力呢？

对此，瞿老师的给出了以下两个层面的理解。

第一层面，虽然说公司是大家的，但最终还是属于股东的，依照法律，‘社会资本控制’力量对于股东会决议、董事会决议的成立与效力没有作用。

第二层面，就是公司的整体运营层面，毕竟公司是以营利为目的的组织，销售为王。而在吴长江第三次博弈中，也是对手先搞掂了‘社会资本控制’。

结论

很多时候，企业家对企业的操盘与运营，就像放风筝一样，一方面要让风筝借助风力飞得又高又远，另一方面又要攥紧绳线，防止被风吹跑。

让“风筝”飞得高，企业就要抓住机会不断发展壮大，就要不断地融资，引入外部资本，近几年流行的“风口说”从一个侧面完美诠释了企业对机会窗口的渴望和追逐。但是不断地引入外部资本的过程，势必会稀释创始人持有的股权，如果在企业控制权问题上稍有差池，可能就会被更熟悉商业规则的外部机构控盘。

由此，“放风筝”的企业家们也几乎都处在一个风险的边缘，而这个风险，往往并不仅仅是失去风筝这样一个简单的结果，有时甚至放风筝的人也会被大风裹挟而不得不陷入漩涡。

事实上，以吴长江为代表的很多企业家“长达数年的牢狱之灾”，往往都是围绕着股份绝对控制权展开。而这一切，往往绝非偶然。普遍的困境背后，往往是民营企业家重人情、轻规则，尤其在制度设计上缺少预防。

有分析就指出，“中国民营企业的平均寿命还不到3.5年，每年新成立的民营企业在15万家左右，同时有10万多家企业关门。为什么中国民营企业普遍寿命不长?这很大程度上是由于股权纷争所导致的一系列问题造成的。”

股权纷争的源头，则在于企业家放松了警惕，以及在“放风筝”的两难选择中只顾一头的结果。就像雷士照明的吴长江，当他的股权被大幅稀释后，有人问他，“你的股权稀释了，你怎么控制这个公司？”而吴长江的回答则是，“我从来不担心这一点。因为投资机构投资雷士是希望雷士赚钱，希望在雷士身上赚钱，希望雷士给他们带来更大的回报。我是一个做事的人，包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我，对我评价很高，他们很难找到像我这样一个有这么好的心态、这么尽心尽职、这么不辞辛苦做事的人。”

然而，吴长江没有想过，如果投资机构拿到雷士照明的控制权，是否可以获得更大的利益？

而这个案例引发了我们很多人的思考和警醒，这使我们更多民营企业家要更加重视对企业股权的设计，来保障自身的利益。

END

关键词： 雷士照明 社会资本 德豪润达