天天微头条丨新三板上市公司股权投资有股权回购条款？投资深坑小心血本无归！

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近年来有这样一种投资方式：某公司的股东找到投资人，表示自己的公司即将在新三板上市，一旦完成了上市那么公司的股权价值将成几何倍数上升，现在投资人你可以先行购买一部分股权，以获得上市后的利润，如果公司上市失败你也不用担心，公司股东承诺对这部分股权进行回购，亏不了。

很多投资人开始进行类似方面的投资，但真正的投资收益如何呢？相关内容有法律保护吗？实际上，新三板上市的公司一般都具有基本的融资能力，所以一旦上市成功其股价确实会大幅上升，但问题就在于新三板上市是需要满足法定条件的，很多公司以上市为由头先行募集了资金，却最终无法完成上市，导致血本无归。本文以最高人民法院编纂的《中国法院2022年度司法案例》中收录的(2018)京0108民初16427号案例讲一讲类似投资中稍有不慎带来的法律结果。

本案中，2016年2月a公司打算在新三板挂牌上市，此时A公司最大的股东是周某、王某和唐某，同时王某名下还有一家B公司。为了A公司能满足公司连续营业条件上市，A公司决定通过买入B公司的股权纳入A公司的财产范畴，而此时只要B公司足够“值钱“，A公司就能轻易达到连续几年收益超过几千万的上市要求，而不用A公司一点一点实际经营出营业额。

2016年6月，翁某签订了《股权转让协议》，约定将B公司中王某的股权以5000万元的价格卖给翁某，同时B公司、A公司保证完成A公司的上市，并且A公司承诺2016年度利润5000万元、2017年度利润7500万元、2018年度利润1.1亿元。至此，翁某也实际支付了5000万元给王某，但是转账备注没有注明任何内容，王某在收到后也就立刻也立刻转了4996万元给科技公司，备注为“投资款“。

法院最终判决，翁某《股权转让协议》属于无效协议，王某只需要返还翁某4万元，翁某将B公司的股权返还。简单来说，翁某展现出来的就是自己通过股权投资、对赌协议等等投入了5000万元，但是要回来的只有4万元。

为何会如此？这首先是翁某对自己案件的定性存在理解错误，翁某想要按照《股权转让协议》触发回购条款，但是其首先应该审查的是合同是否有效，本案的《股权转让协议》明显是为了让B公司为A公司提供虚假的营业额从而让A公司成功上市，这种行为显然属于违法行为，相关合同也属于阴阳合同，所以《股权转让协议》法院认定属于无效协议。在《股权转让协议》无效的情形下，翁某自然不能要求按照协议约定回购。

其实投资时投资人可能出于对朋友、项目的信赖，不一定会详细审核自己的《股权转让协议》、《股权代持协议》、《对赌协议》文书内容，实际上应该在签署协议前咨询律师，协议相关的风险或者说投资整体的风险，这样才能在未来避免自己的财产流失。如果已经进行了类似的投资，也要带着协议咨询律师，确定现在是否能要回来，应该怎么起诉等内容，比如本案，就应该直接起诉与A公司、B公司之间的投资纠纷。

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