创业企业融资，注册资本实缴认缴差别很大

2015年《公司法》修改后，对注册资本实行改革，实缴登记制度转变为认缴登记制度，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。

(资料图片仅供参考)

这一改革取消了设立公司的门槛，让许多创业者欢欣雀跃，自己再也不用为实缴资本担忧了。然而，为了便于宣传，展现公司实力雄厚，部分创业者在公司注册时任意填写一个完全超出自己实力的大数字认缴资本，给自己挖了一个巨大的坑！

最近一家创业企业A公司就碰到件烦心事，A公司由两个年轻人三年前创业成立，当时注册资本3000万元，因为现在注册资本可以认缴，并不需要全部实缴到位。

虽然注册资本3000万元，但两个股东实际只投了100万元，经过三年多经营，公司闯过来了，累计实现净利润200万，账面净资产300万。这时，经朋友介绍，有个投资人找过来，愿意对公司进行投资，两个年轻人考虑公司要有大的发展，还是需要融资的。

于是和投资机构签订了投资意向书，投资机构进行了尽职调查，考虑公司的年盈利情况，确定公司的投前估值为1500万元（差不多是按照200万元利润的7.5倍），投资机构拟投500万元，占被投企业25%股权，两个创业老股东合计占75%股权。创投机构让A办理减资，注册资本由3000万元减到1500万元，公司也按照程序办理了。然后，双方签订投资入股协议，由投资机构投入货币资金500万元，工商办理相关增资手续。

老板觉得一切也算OK，但后来问题来了，公司老股东的1500万元实际认缴只有100万元，还有1400万元是未缴资本。新股东要求创业老股东履行认缴义务，老股东不干了，一来拿不出这么多钱；二来老股东认为，自己如果拿这么多钱，那就亏了。

当然，老股东这么认为，也是有道理的，因为如果老股东还要再掏1400万元，加上之前的经营积累，结果才占75%的股权，明摆着是不划算的。在老股东看来，就是拿融资时，公司这个摊子加上创业的技术和资源，就值1500万的。

但问题是，按照之前的操作，最后又确实还有1400万元资本未实缴到位，而且，从法律形式来说，这1400万是老股东应缴未缴的注册资本，老股东负有缴纳义务。

出现这种局面的原因，在于创业者往往并不了解公司资本相关的法律与会计问题，又没有相关专业人士的把关。所以，创业者在融资时，一定要注意这3点：

1、在确定企业估值时，需要明确是按照各股东多少的实缴资本进行估值；

2、引进新股东时，账面注册资本应缴未缴部分，要明确相关处理方案；

3、对过去注册公司时，不合理的虚高注册资本，也要进行处理。

A公司之所以会出现这样的问题，一定程度上是因为企业在注册填写注册资本时没有根据自身实力和公司业务情况来进行考量。其实，注册资本无论写的过大还是过小，都是会对企业产生一定的影响。

1、注册资本过少，影响企业发展。如果注册资本只有1元，那么与其他公司合作时，对方发现你的注册资本只有1元，就会在很大程度上降低对你的信任，会严重怀疑公司的能力以及双方的合作能不能够得到保障。

2、注册资本过大，承担更多法律风险。写1元太少会被怀疑能力，那写1个亿，这样总不会有人怀疑企业能力了吧？但注册资本过大需要考虑的是，当企业面临风险负债而无力偿还时，法院将会判决按照公司章程来，全体股东向公司注资一个亿，再用这一个亿去偿还500万。有限公司破产时需要承担注册资金债务，写多少就需要到账多少。也就是“砸锅卖铁”也得还上！

对于创业者来说，对涉及法律或财务的重大事项时，自己不熟悉没关系，但需要有财税和法律意识，请专业人士介入，降低重大风险发生概率。毕竟创业不是小事，更不是一场说走就走的旅行。如果不在一开始打下牢固的基础，终将会在历经风雨后轰然倒塌，到时候遍地残渣也得由自己负责清理。所以，创业一定要从第一步注册公司就深思熟虑，切勿草率决定！

关键词： 注册资本 投资机构 实缴资本