多方入局！信托、律所、PE、AMC的特殊机会投资角逐战 | 宏观&金融 每日速读

多方入局！信托、律所、PE、AMC的特殊机会投资角逐战 | 宏观&金融

作者 | 刘玉娇

编辑 | 夏县明、梁秀杰

(资料图)

视觉 | 梁秀杰

责编 | 韩玮烨

从最初的五大AMC，到现在的“五大+地方”近60家AMC机构，特殊机会投资市场不断扩大，参与的市场主体也在不断增加。与此同时，信托、律所、PE基金等多方纷纷入局，一场角逐战正式拉开序幕。

2023年2月24日， 由上海高级金融学院（SAIF）北京校友会主办、北京瀛和律师事务所承办、睿和智库独家行业智库支持的《破局》系列沙龙活动第二期“特殊机会投资与实操案例分享”如期举行！本次活动采取闭门私享会形式，由来自于中国新兴资产的廖燕飞主持，邀请AMC、PE基金、拍卖平台、信托、律师等行业同仁相聚中国律师博物馆，以实操案例为切入点，共话行业破局新路径。

01 信托：资产隔离扛把子

云南国际信托业务八部总经理助理裴宇以“信托如何在特资业务中发挥作用”为题，表达了他作为信托行业从业者，对于信托在特殊机会投资中角色定位的理解。

他认为，相比于其他机构，信托服务具有独特性。 在特殊资产业务中，信托机构主要在资产隔离、出资工具、公平分配、资产代持四大方面发挥作用。

其中，以资产服务信托业务更优。主要体现在以下四个方面：

第一，风险隔离。财产权信托可成为委托人的独立信托财产，不受委托人破产清算的影响，制度上可以实现破产隔离功能；

第二，换取时间。财产权信托在破产重整中可将短期内难以处置的低效/非主业资产设定为他益信托，根据受益人（债权人）意愿提供清收增值服务，从而获得处置资产的时间与空间；

第三，中立地位。由信托受托人或委托第三方进行低效资产/非主业资产的处置，可以确保破产程序中中立第三方主导处置事宜的延续性；

第四，补充分配。财产权信托对低效资产/非主业资产的处置所得，将向债权人进行补充分配，未获清偿的债权可以进一步得到清偿；

与此同时，在事务管理中，信托具有通过客户信息采集、受益账户管理、信息披露、财产分配等多功能运营服务平台，为债权人提供全方位的信托服务。

整体来看， 信托的核心切入点是利用信托的制作优势做资产隔离，而之后的其他作用均为在此基础上的拓展应用。

信托机构在资产隔离方面主要具备两大优势， 一是隔离效果好，二是成本低。而隔离效果好的根本原因，主要来自于信托在资产隔离处置中，有明确的法规作为支撑。当然，也有债权人提出了疑问，信托隔离就一定能完全隔离的吗？其实并不是。其中唯一的变数，是在该信托计划成立满一年内，若债务人申请破产，则可以向法院申请信托计划无效。但鉴于一般破产重组启动时间较长，对于该情况企业一般是有预期的，所以信托计划无效的情况是很罕见的。

02 律所：“投行化”思维的综合服务商

数字瀛和创始合伙人董冬冬在“处置端如何构建业务闭环”为主题的案例分享中认为，专业处置端的律师，应当具备“投行化”思维。具体表现在以下三点：

首先，律师要成为“综合服务商”。律师作为权益义务组织架构最好的设计者，除了资产处置能力，综合服务能力也要跟上，做“组盘”的人。 其次，律师要成为“终极服务商”，包括最后的处置，特别是在司法拍卖等环节中，要做好“最后一公里”的终极服务。 最后，律师要做到“精准投资”的“投行化”思维。

作为“专业中介人员”，律师要发挥好承启作用。而交易律师，还需要充当架构多方连接的桥梁。这不仅考验律师的法律功底，还考验律师能否精准地将他看到的卖方需求转达给买方、再将买方需求转达给卖方，并从法律角度准确地把握焦点所在，向双方提出最合理的方案。

当然，我们需要承认， 律师这一角色，参与到特殊机会投资中是具有专业优势的。第一，具有项目挖掘优势。接触案件具有一手价值，且知根知底，多为直接管理人的不良资产。 第二，具有风控优势。律师在处置调动中，与客户共同投资，通过参与劣后投资与其深度绑定，形成劣后池端。同时，更高端的“处置服务商”能通过四种能力——产业能力、融资能力、资管能力、退出能力，将多方资源进行整合，达到多方共赢的目的。

只有对不同交易方的思维方式、法律背景有深度的了解，律师才能明确把握当事人提出某项要求的原因和顾虑，也才能真正把准脉。

03 PE基金：既要赛道精准，又要因地制宜

融泰兴华徐林波表示，不良是个形容词，资产才是它的核心。身在其中，与其说我们在选择“不良资产”赛道，不如说我们在选择与自我“基因”相符的赛道。“对于我们来说，我们选择的是不良商业地产中的‘商铺’品类，同时也是我们的核心优势之一”徐林波提到。

在房地产形态中，分为住宅、工业、办公、商铺等，而商铺又细分为社区、写字楼、街铺等，其中商铺类的租金回报率，从租售比来看，是各业态中租金回报率最高的。但所有的资产获取品类中，商铺类不良的获取价格又是最低之一的。两点的共同结合，其最终选择了不良资产中优质商业的赛道，进行深耕。

某资本人员认为，在长租公寓的资产处置方面，通过出售51%的股权，达到既出手项目又保有一定现金流的目的，对于买方、卖方更易形成双重保障。

文盛资产张剑虹在发言中总结到，想要促成重整困境企业，五方面很重要。

第一，建立投资人与实控人的亲密关系，站在为企业实控人纾困的角度进行交流。有句话叫做“帮助他人，成就自己”，得到实控人的信任，是形成利益共同体的前提。 第二，具备自身资源池，有一定的议价能力，有助于建立良好的沟通机制。 第三，帮助问题企业导入法院与政府资源，助力促成多方合作关系。 第四，作为ABS机构，形成多方向助力。文盛资产既可以作为破产重整顾问参与，同时也有能力成为破产重整重要的投资人。 第五，形成可行、优质“投行化”方案，达成多方合作共赢。平衡债权人、管理人、老东家等多方利益，使方案平稳着陆。

04 AMC：“五大”不退让，“地方”要争强

伴随着特殊机会投资的火热，不良资产的“蛋糕”也所剩无几。 北京资产刘家宇在讨论中提出，作为地方AMC的代表企业，在北京不良市场存量较小的背景下，行业发展前景依旧艰巨。故北京资产针对当前市场，也做出了不少打破传统的选择。

第一，主动出击中小微不良资产收购，强化市场品牌推广； 第二，利用自身优势开展配资业务，通过牌照和资金的力度，优化现金流； 第三，发挥专业优势，运用投行化手段，打造全流程机动化； 第四，扩展法拍配资业务； 第五，发挥地域优势，拓展国央企“两非”“两资”全流程服务。

除此之外，还有来自于阿里拍卖、信达海胜基金、翰德东辉、浙金信托、金融资产交易所、尧程科技、东方博海等机构人员也对特殊机会投资相关案例进行了分享。

关键词： 信托计划 破产重整 资产处置